慧辰股份(688500):中信證券股份有限公司關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司出售控股子公司部分股權暨關聯交易事項的二次問詢函回複的核查意見

　　原標題:慧辰股份:中信證券股份有限公司關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司出售控股子公司部分股權暨關聯交易事項的二次問詢函回複的核查意見

　　根據貴所《關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司出售控股子公司部分股權暨關聯交易事項的二次問詢函》（上證科創公函【2023】0019號，以下簡稱“問詢函”）的要求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“持續督導機構”或“中信證券”）作爲北京慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”或“慧辰股份”）的持續督導機構，會同發行人及相關中介機構，對問詢函所提及的事項進行了逐項落實，現將問詢函所涉及問題回複如下：

　　回複公告顯示：公司此次交易定價爲 296萬元，較公司 2022年 12月 29日披露的交易對價 2,000萬元調低 1☤✪✎유☑☯,704萬元✞★¢¡。基于同一份資産評估報告，針對同一股權出售事項公司前後兩次交易定價差異達到 85%。

　　請公司補充披露✯⌛☏▲：回複過程中，對標的股權進一步調低轉讓價格的原因及合理性，請獨立董事、持續督導機構針對是否存在損害上市公司利益的行爲進行核查並發表明確意見。[*網站名稱]

　　公司的回複內容具體參見公司于 2023年 2月 16日發布的公告《北京慧辰資道資訊股份有限公司關于上海證券交易所的回複公告》。

　　1、查閱前次收購標的資産時亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對信唐普華出具的信唐普華 2020年 1-8月的審計報告（報告號：亞會 C審字（2020）0960號），山東正源和信資産評估有限公司對標的資産出具的評估報告（報告號✞♒：魯正信評報字(2020）第 0159號），標的資産的《股權購買協議》，以及公司收購標的資産過程中董事會決議❅✡✌☪、監事會決議、獨立董事意見以及股東大會決議等信息披露文件；

　　2℉♋、查閱本次出售標的資産時利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對信唐普華出具的審計報告（報告號：利安達審字【2022】第 2458號），山東正源和信資産評估有限公司對標的資産出具的評估報告（報告號：魯正信評報字(2022）第 Z160號）☤♛☃웃，標的資産的《股權轉讓協議》，業績補償協議，以及公司出售標的資産過程中董事會決議、監事會決議以及獨立董事意見等信息披露文件； 3∞€¡☣✈、對發行人實際控制人進行訪談，了解公司前次購買標的資産以及本次出售標的資産的原因。

　　本次出售標的公司股權事項協商過程中，公司與交易對手方將股權轉讓交易以及業績補償調整作爲一攬子交易進行整體談判♛❤✪☼❥✫。本次標的資産交易對價約定爲296萬元，與評估報告結論一致；業績補償金約定爲 5,676萬元，與公司收購該等股權的初始金額一致，整體交易價格較前次方案調高 296萬元。在標的公司2021年、2022年連續兩年業績考核未達標，預測 2023年業績考核指標也無法完成的情況下，本次出售標的資産及調整業績補償金的整體交易更有利于公司整體風險降低以及資産價值的回收，盡可能保護了上市公司股東利益☿∞❤☁❅。本次交易方案調整不存在損害上市公司利益的情況。

　　1☏✎ツ♥✌、查閱前次收購標的資産時亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）對信唐普華出具的信唐普華 2020年 1-8月的審計報告（報告號：亞會 C審字(2020)0960號），山東正源和信資産評估有限公司對標的資産出具的評估報告（報告號：魯正信評報字(2020）第 0159號）☪♒✯♥☮✉，標的資産的《股權購買協議》，以及公司收購標的資産過程中的其他相關文件；

　　2、查閱本次出售標的資産時利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對信唐普華出具的審計報告（報告號：利安達審字【2022】第 2458號），山東正源和信資産評估有限公司對標的資産出具的評估報告（報告號：魯正信評報字(2022）第 Z160號），標的資産的《股權轉讓協議》，業績補償協議，以及公司出售標的資産過程中的其他相關文件Σ™¡☂；

　　獨立董事審閱基于獨立判斷立場ϟ☠✈，認爲公司本次雖然調低了交易對價，但調高了業績補償金額❣✿，從整體看，比調整前方案增加了 296萬元，是公司綜合考量標的公司的經營情況☏✯✞、標的公司業務前景、標的公司全部股權估值及公司的投資成本後進行談判的結果™✍，有利于保護股東，特別是中小股東的利益✘✫☮♂，符合公司長遠發展規劃✉Ⓐ½✘☢。公司董事會參考評估值確認交易對價具有合理性ツ℉，公司本次對標的公司作出及時出讓的決策符合公司股東利益☢™∞，有利于降低公司財務風險☠웃℃，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　回複公告顯示♛✍✔☭★：收購前標的公司 2017年—2019主營業務收入複合增長率爲24%，毛利率分別爲 71.61%、69.13%和 72.55%，收購後標的公司持續 2年虧損，與承諾完成的業績差異較大，2021年至 2022年 10月累計與業績承諾差異達 1½✔♫°.16億元。

　　請公司補充披露♀유：（1）標的公司並入上市公司前，其主要業務✈♛☏▼☁、收入構成☯ΣⒶ、主要客戶及對應的收入情況；收入連續較快增長的具體原因☒♪Ⓐ℉¡；結合同行業公司情況，說明標的公司毛利率連續維持高位的合理性ϟ✔❥☣；（2）收購完成後，上市公司對標的公司累計投入資源的具體情況，包括但不限于資金、人員及固定資産等▼✔卐❥Σ；標的公司主要業務變化、收入構成變化☯♂✫™유、主要客戶變化及對應的收入變化情況，以及標的公司業績變臉的具體原因及其合理性。

　　請持續督導機構❅€：結合上市公司以較高估值收購標的股份後▼☃，標的公司即發生業績變臉的情況，核查標的公司收購前的業績真實性，以及前期高溢價收購的合理性、決策的審慎性▼✫☒⌛✍。

　　標的公司並入上市公司前，其主要業務❥☤¡✍☤유、收入構成☿웃♡¿Ⓐ、主要客戶及對應的收入情況；收入連續較快增長的具體原因Σ☢✯★¡；結合同行業公司情況，說明標的公司毛利率連續維持高位的合理性

　　公司的回複內容具體參見公司于 2023年 2月 16日發布的公告《北京慧辰資道資訊股份有限公司關于上海證券交易所的回複公告》。

　　結合上市公司以較高估值收購標的股份後，標的公司即發生業績變臉的情況，核查標的公司收購前的業績真實性，以及前期高溢價收購的合理性☁✪、決策的審慎性

　　公司于 2020年收購了信唐普華 22%的股權實現控股¡ϟ☠℃♫。2017年至 2020年 11月收購前，信唐普華的業績指標如下：

　　前次收購後，標的公司即發生業績變臉的原因主要爲：2021年及以後，受2020年收購標的資産時無法預期的整體經濟環境♪☭☪ϟ、疫情和市場需求顯著變化的影響，包括 2021年下半年政府相關數字化市場的需求形態和支付模式出現的顯著變化等웃✞☂ღ☠유，對信唐普華現有的業務領域産生了較大的沖擊；而收購以後☒♪，信唐普華的重點拓展新方向爲智慧農業☠♪✞°♥、智慧文旅等方向，受到市場環境☢✞☮¿℃，疫情沖擊及業務特性本身影響，也出現了不利于業務發展的情形♚¢。

　　（1）慧辰股份和信唐普華在業務、技術層面具有互補性，在成爲慧辰股份參股公司後¿☤✉，信唐普華呈現快速發展態勢

　　信唐普華是一家主要面向政府信息化發展、企業數字化轉型提供軟件開發♫✘✔、軟件産品銷售的服務商，具有豐富的項目實施經驗℉ϟ♛、穩定的團隊和相對成熟的軟件服務體系✡☣☒✞，在智慧城市、智慧旅遊等多個細分領域已經完成了發展布局，相關業務已初具規模，在人員規模、開發能力、專業資質與軟件産品化産出方面©✯，具有較強實力。慧辰股份具有成熟的數據分析算法模型以及專業的數據科學技術團隊，可以將算法模型快速應用于智慧城市、智慧旅遊等領域♚☭☢°✄☤。

　　2017年 12月起☃♚✯，慧辰股份持有信唐普華 48%股權℉♒♛✘✈☁，信唐普華爲慧辰股份的參股公司。信唐普華的軟件産品陸續引入慧辰股份的核心數據分析技術，研發✌✯♡Ⓐ℉、推出了新的政府公共服務場景的數據應用平台産品，並陸續實現相關業務銷售。

　　在 2018年信唐普華成爲慧辰股份參股子公司後，信唐普華的收入呈現快速增長趨勢☿▲™✯☤✍，收入從 2018年的 3✔ツ✫☏,992.91萬元增長到 2020年的 6,556.67萬元，同期淨利潤自 1,417.19萬元提升至 3,059.25萬元。

　　信唐普華在自身的軟件産品開發能力優勢上，通過將大數據應用處理與慧辰股份的專業數據分析方法進行有效結合☭ღ✄€✔，構建了面向政府公共服務場景類解決方案，相較同行業競爭對手形成了特有的優勢£✉Σ：既能實現所需的管理服務類功能，且可以進一步完成對相關業務進行深入的大數據分析，並最終提供決策支撐，進而實現對政府業務內部數據的融合和有效利用★¢✪ღ⌘。

　　綜上所述£✉☿✡☤，信唐普華的主營業務與慧辰股份具有互補性、協同性¡™❅☃，在信唐普華于 2018年成爲慧辰股份參股公司以來收入、利潤具有較快增長，前次收購時預期將有助于公司實現技術的快速落地、進行有效的市場推廣及實現整體資源配置♡✍☒♚✘。公司收購信唐普華 22%股權已經公司股東大會、董事會、監事會審議批准，獨立董事已發表明確同意的獨立意見，履行了必要的程序，收購價格依據評估值經雙方協商確定。

　　1、查閱標的公司 2017年度審計報告（亞會 C審字（2018）0365號）☪★Σ©♪☤、2018年度審計報告（亞會 C審字（2019）0706號）☤✿、2019年度審計報告（亞會 C審字（2020）0293號）、2020年 1-8月的審計報告（亞會 C審字（2020）0960號）✯£✈ϟ☢ツ，2020年度的財務報表、2021年度的財務報表及 2022年 1-10月的審計報告（利安達審字【2022】第 2458號），了解標的資産的經營狀況、業績實現情況； 2¡℉✯♫、通過網絡公開信息查詢公司重要客戶的性質、行業♪☂、規模、與發行人之間關系等情況，查驗公司客戶是否同時爲供應商等信息，進行客戶信用檢查； 3、獲取並查閱 2017年-2020年 10月期間信唐普華主要高管⌚℉¡♥、自然人股東及其近親屬主要賬戶的銀行流水，評估大額支出的合理性，獲取並複核相關支持文件，評估對信唐普華收購前業績的線⌘£、審閱上市公司收購信唐普華的盡調底稿，對業績真實性的底稿及相關依據進行複核➳✍♪☢，評估收購業績的線✪♀♂✈➳¡、獲取上市公司提供的 2017-2020年回函統計表，了解發函及回函情況； 6¿☁、自上市公司獲取上市公司及審計機構共同走訪/訪談客戶的留痕照片及走訪記錄，驗證業務線月審計報告的出具機構和 2022年 1-10月審計報告出具機構進行訪談☤☿☼£ϟ，了解其執行的審計程序和審計結果；

　　收購前標的公司爲慧辰股份參股公司，基于謹慎性原則，2017年-2020年 11月期間持續督導機構履行了必要的核查程序，並基于本次問詢函相關要求進行了補充核查✔♪☏★☂，經核查♒☤♛©☒▲，持續督導機構認爲❣½：

　　基于持續督導機構執行的核查工作並結合標的公司審計機構★웃、評估機構及慧辰股份審計機構執行的相關工作유♥✘，標的公司收購前❣☣，即 2017年至 2020年 11月期間的財務報表所記載的業績信息與持續督導機構的核查結果未發現差異®☃❣∞，我們認爲標的公司上述期間內財務報表反映的業績信息具有真實性❅©。

　　在公司前次購買信唐普華 22%股權的過程中♋☠✞☼☣♪，交易各方參考了山東正源和信資産評估有限公司對標的資産出具的評估報告（報告號：魯正信評報字(2020）第 0159號），前次收購交易對價爲 5,676萬元❣☪☿❤；在公司本次出售信唐普華 22%股權的過程中，交易各方參考了山東正源和信資産評估有限公司出具的以 2022年 10月 31日爲基准日的《北京慧辰資道資訊股份有限公司擬股權出售所涉及北京信唐普華科技有限公司股東全部權益價值資産評估報告》（魯正信評報字（2022）第 Z160號）¡❥®✔。

　　信唐普華的主營業務與慧辰股份具有互補性✌✯♥☪❤、協同性，在信唐普華于 2018年成爲慧辰股份參股子公司以來收入⌛♪♡☪、利潤具有較快增長©ϟ♛✌。2020年 12月收購完成後，信唐普華成爲慧辰股份控股子公司☼✪☑✉，前次收購有助于公司實現技術的快速落地☃¿☑Ⓐ、進行有效的市場推廣及實現整體資源配置。公司前次收購北京信唐普華科技有限公司 22%股權已經公司股東大會、董事會♋⌛、監事會審議批准☿♪∞웃°✘，獨立董事已發表明確同意的獨立意見，履行了必要的程序。因此，前次收購標的資産具有合理性⌛♋☣✎☒☣，相關決策具有審慎性♂☂™♥★♫。

　　回複公告顯示，2023年 1月 16日，公司與上海慧罄、信唐普華、上海秉樊、何侃臣重新簽署業績補償協議☣€☁❤，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣單獨且連帶地對公司進行現金補償共計 5♒Ⓐ,676萬元人民幣，與前次購買標的公司 22%股份時業績補償方案構成變化。何侃臣已委托甯波乾昆于 2023年 1月 9日向公司支付了業績補償金 704萬元。

　　請持續督導機構☂❥❅：（1）核實前期收購過程中關于業績補償的內容是否爲不可變更、不可撤銷的約定，本次變更業績補償的行爲是否合規；（2）說明根據前期的業績補償約定及相關計算方法，交易對方累計應當支付的業績補償金額；（3）核實本次 5,676萬元現金補償的確立依據，計算方法☯☼✄☑ϟ♋，與前期約定是否一致✪¢；（4）說明本次交易及業績補償協議變更的行爲，是否存在未經審議通過即先行實施的不規範行爲，如股東大會否決相關交易及業績補償協議變更事項，交易方擬如何處理✡✫☯❤✈♪。

　　（一）核實前期收購過程中關于業績補償的內容是否爲不可變更✎유▼❣、不可撤銷的約定，本次變更業績補償的行爲是否合規

　　1♫★♡©☒、前次收購過程中關于業績補償的內容不包含不可變更、不可撤銷的約定 根據《上市公司監管指引第 4號-上市公司及其相關方承諾》，“第十二條，【不得變更、豁免的承諾】承諾人應當嚴格履行其作出的各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行☿♒♛✄€✿，不得擅自變更或者豁免。

　　經查閱前期收購過程中☤⌚♀∞❣☠，公司與上海慧罄⌛☪♂☭☣、上海秉樊、信唐普華ღ❥☢☏、何侃臣簽署了《關于北京信唐普華科技有限公司之股權購買協議》（以下簡稱《股權購買協議》），其中附帶相應業績補償條款。該《股權購買協議》不屬于前述依照法律法規Ⓐ✎ツ✈웃、中國證監會規定作出的承諾；前次收購不構成重大資産重組，因此不屬于重大資産重組中按照業績補償協議作出的承諾✪✞，同時承諾人並未明確承諾不可變更或撤銷；且前述業績補償內容不包含不可變更⌛☁、不可撤銷的約定。因此，前次收購過程中關于業績補償的內容不包含不可變更、不可撤銷的約定♪♋¢✡。

　　根據《上市公司監管指引第 4號-上市公司及其相關方承諾》，除因相關法律法規❥♛☯、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，變更ϟ♀☣☃、豁免承諾的方案應提交股東大會審議✞❤，上市公司應向股東提供網絡投票方式℃▼，承諾人及其關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾人提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。

　　本次變更業績補償的行爲已經公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過，關聯董事趙龍、馬亮對相關議案回避表決，關聯監事張海平回避表決。公司全體獨立董事對本次關聯交易事項進行事前認可並發表了同意的獨立意見。本次交易事項尚需提交股東大會審議£❤▼♪¡½，相應的關聯股東需要回避表決。本次變更業績補償的行爲符合相關法律法規的規定✡☃。

　　根據前次《股權購買協議》，前次收購標的資産時的業績補償方案爲♫℃❣✪♛♋：“ 補償金額=（三年累積考核淨利潤-三年累積實際淨利潤）/全部三年的合計考核淨利潤*交易對價

　　信唐普華在業績考核期間結束後未能實現考核淨利潤，則上海慧罄企業管理合夥企業（有限合夥）、公司應在業績考核期間結束及年度審計報告出具後向上海慧罄企業管理合夥企業（有限合夥）✄♋♀✎☯、上海秉樊企業管理合夥企業（有限合夥） 及何侃臣發出書面通知，書面通知應包括按照本協議約定計算的考核淨利潤不足實際淨利潤的補償金額。上海秉樊企業管理合夥企業（有限合夥）及何侃臣應按現金方式對公司進行補償。”

　　根據前次收購時的業績補償條款卐☯½☯☣♡，前次收購的業績補償金額需要在業績考核期間結束後（即 2023年結束後、年度審計報告出具後）才能確定✯♫➳☮✿✄。公司財務根據企業管理層對對賭 3年的淨利潤的預測進行或有對價估算。

　　截至 2022年 10月 31日，基于公司管理層對信唐普華 2022年全年和 2023年的淨利潤預測，或有對價的估算如下：

　　截至2022年10月末，或有對價計算過程中采用管理層預測淨利潤進行計算☁♡卐♒¡⌛，或有對價金額爲 7☃✉,102.92萬元❣✍✉。

　　公司于前次收購中以 5,676萬元現金收購了信唐普華 22%股權。本次交易中的 5✉✞,676萬元現金補償的確認，是綜合考慮了公司對信唐普華後續經營的預期、公司前次實際收購成本、信唐普華本次評估價格和交易對手方的履約能力綜合而定。

　　（四）說明本次交易及業績補償協議變更的行爲€®，是否存在未經審議通過即先行實施的不規範行爲，如股東大會否決相關交易及業績補償協議變更事項，交易方擬如何處理

　　公司于 2023年 1月 16日與交易各方重新簽署的《關于北京信唐普華科技有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》）及《關于北京信唐普華科技有限公司業績未達標之補償協議》（以下簡稱《補償協議》）中均明確約定¿¿✎£⌛“本協議自各方及各自授權代表簽字及蓋章後于本協議文首簽署之日成立，經甲方董事會、股東大會、總經理辦公會✿✌✪∞☒☭、總經理（按照監管要求選擇適用）同意後生效♛☒♡。⌚✄☠☼°”本次交易以及業績補償安排均附生效條件ツ♡✘，未經慧辰股份董事會、股東大會審議通過則不生效✿¡。

　　根據《股權轉讓協議》，本次股權轉讓變更登記手續需在交割先決條件全部滿足且就本次交易獲得慧辰股份董事會、股東大會❤ღ➳ツ、總經理辦公會、總經理（按照監管要求選擇適用）同意並公告後辦理£✉。標的公司目前尚未辦理股權轉讓變更登記手續。

　　鑒于 2022年 12月 23日公司與甯波乾昆、信唐普華、上海慧罄、何侃臣首次簽署的《股權轉讓協議》中約定ⒶΣϟ“乙方應于協議簽訂後 7個工作日內向甲方支付股權轉讓款的 50%✎✞，金額爲人民幣 1➳☮♫,000萬元”，甯波乾昆已于 2023年 1月 9日向慧辰股份支付了上述款項웃❣❅✪。爲增強履約及付款保障♋☣♂✎，維護上市公司以及全體股東的利益☭¢Σ⌚☑，本次重新簽署《股權轉讓協議》及《補償協議》時，慧辰股份與交易各方協商一致暫不退還已收到的款項，直接將其作爲股權轉讓款及業績補償款的一部分，視爲交易對方已先行支付股權轉讓款296萬元☂☑유，業績補償款704萬元☢❤♡웃。

　　如後續慧辰股份股東大會未審議通過本次交易及業績補償安排，則《股權轉讓協議》及《業績補償協議》不生效☪☭☢♥♀，各方不再執行本次交易安排。上述安排不存在未經審議通過即先行實施的不規範行爲。

　　經查閱前期收購過程中，公司與上海慧罄☁ღ✄、上海秉樊、信唐普華、何侃臣簽署了《股權購買協議》❣✎⌚★Σ，其中附帶相應業績補償條款♥✞☒❥。該《股權購買協議》不屬于前述依照法律法規♂☒、中國證監會規定作出的承諾；前次收購不構成重大資産重組，因此不屬于重大資産重組中按照業績補償協議作出的承諾¡℉，同時承諾人並未明確承諾不可變更或撤銷；且前述業績補償內容不包含不可變更、不可撤銷的約定。因此，前次收購過程中關于業績補償的內容不包含不可變更、不可撤銷的約定。本次變更業績補償的行爲已經公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過，關聯董事趙龍、馬亮對相關議案回避表決，關聯監事張海平回避表決。公司全體獨立董事對本次關聯交易事項進行事前認可並發表了同意的獨立意見☒½☁。本次交易事項尚需提交股東大會審議☪✉℃❤☠，相應的關聯股東需要回避表決。本次變更業績補償的行爲符合相關法律法規的規定。

　　根據前次《股權購買協議》，前次收購標的資産時的業績補償方案爲：“補償金額=（三年累積考核淨利潤-三年累積實際淨利潤）/全部三年的合計考核淨利潤*交易對價”。根據前次收購時的業績補償條款，前次收購的業績補償金額需要在業績考核期間結束後（即 2023年結束後、年度審計報告出具後）才能確定。

　　公司財務采用管理層預測淨利潤進行或有對價估算ϟ¿✉，截至 2022年 10月底✄유♪☣ღ，信唐普華産生或有對價 7,102♥☿.92萬元。

　　本次交易中的 5,676萬元現金補償的確認，是綜合考慮了公司對信唐普華後續經營的預期、公司前次實際收購成本™✄⌚、信唐普華本次評估價格和交易對手方的履約能力綜合而定。本次現金補償與前期約定不一致£유✌♚▼✄，構成了業績補償承諾的變更。

　　若本次交易無法通過股東大會審議，本次交易隨即終止，則《股權轉讓協議》及《業績補償協議》不生效，各方不再執行本次交易安排。