旅遊(600749)☿☭:上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于旅遊股份有限公司2023年員工持股計劃（草案修訂稿）之獨立財務顧問報告

　　原標題:旅遊♛✿유Σ♀☃:上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于旅遊股份有限公司2023年員工持股計劃（草案修訂稿）之獨立財務顧問報告

　　本獨立財務顧問接受旅遊聘請擔任公司實施本次員工持股計劃的獨立財務顧問，按照《指導意見》的有關規定，根據旅遊所提供的資料及其公開披露的信息出具本獨立財務顧問報告，對旅遊本次員工持股計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表客觀、公正的專業意見。

　　（一）本報告所依據的資料均由旅遊提供或來自于其公開披露之信息✘웃，旅遊保證其提供的所有資料和信息真實、准確☯▲®∞™✈、完整Ⓐ✡▼☣，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述❣✞❤，並對資料和信息的真實性▼°웃✌☪✎、准確性、完整性承擔全部責任； （二）本獨立財務顧問報告本著誠實守信★☃、勤勉盡責的專業態度出具本報告½✿☪Ⓐ♛☮，並對本報告的真實性、准確性和完整性承擔責任☃✈✔Σ✎♂；

　　（三）本報告旨在對本次員工持股計劃事項出具意見，不構成對旅遊的任何投資建議，對投資者依據本報告所作出的任何投資決策而可能産生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任；

　　（四）本獨立財務顧問報告提請廣大投資者認真閱讀旅遊發布的本次員工持股計劃的公告及相關附件的全文♡€⌘ツ；

　　（五）本報告僅供旅遊實施本次員工持股計劃時按《指導意見》規定的用途使用，不得用于其他目的✌✫。獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

　　本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告ツ©℃☏™，系建立在下列假設基礎上卐卐✈©☒☮： （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

　　（三）實施本次員工持股計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照本次員工持股計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；

　　公司實施員工持股計劃☁✎✯❥☪✄，嚴格按照法律♋¡✿∞⌘卐、行政法規的規定履行程序¢✄，真實、准確✎☼☤❅°、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易⌚✌、操縱證券市場等證券欺詐行爲▼£♪☼。

　　公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定☠유✄★웃❤，員工自願參加，公司不以攤派✈✘♛☼、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃卐☮♂ツ¿☒。

　　公司根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。

　　本次員工持股計劃首次授予部分的參與對象爲公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心管理/業務骨幹人員。所有參加對象均需在公司（含控股子公司，下同）任職，並與公司或控股子公司簽訂勞動合同或聘用合同。

　　參加本次員工持股計劃的公司董事（不含獨立董事）、監事✪€、高級管理人員、核心管理/業務骨幹人員✪☁™☿，總人數不超過19人（不含預留授予人員及未來擬再分配人員），其中董事（不含獨立董事）✿✞✉©☿♋、監事、高級管理人員不超過8人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定웃卐®☣™✯。以上員工參加本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形★♀¿♚✎。

　　本次員工持股計劃以♀☯✍✉“份®▼☂½™☼”作爲認購單位✯½❣☿✡©，每份份額爲1元，本次員工持股計劃擬認購股份數不超過477ϟ☁¿.00萬股유☁▼✿✞，合計持有份額不超過3,816.00萬份。任一持有人所持有本次員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股本總額的1%Ⓐ☮Σ。本次員工持股計劃持有人具體持有份額根據員工實際繳款情況確定。

　　2⌛°▲✌♛ϟ、本次員工持股計劃實施後，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%✍☃♀☠，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。

　　隨著國內疫情防控政策的持續優化♀☃，2023年，國內旅遊出行需求將加速釋放°✍，旅業有望迎來高效、穩定複蘇。在此背景下⌛☢☿⌚，公司及時調整市場策略，優化內部管理，多措並舉助推景區業務恢複。爲加速新項目、新産品布局❣♡⌛☒，提升公司持續盈利能力☁☪♒☮♒½，公司也將不斷完善長效激勵機制，促進核心團隊共創共享☑☃。同時☃☃ϟ☼❥，爲滿足公司未來發展的需要及不斷吸引和留住優秀人才，本期員工持股計劃擬預留1°¡°✄,144.00萬份作爲預留份額，約占本期持股計劃份額總數的29€☿♋☠℃♪.98%。如首次授予部分出現員工放棄認購情形▼☒♋，則將該部分權益份額計入預留份額유❅☣♀。預留份額暫由公司控股股東新奧控股投資股份有限公司先行出資墊付認購份額所需資金，新奧控股投資股份有限公司僅爲出資認購份額而不享有該部分份額對應的權益（包含但不限于收益權及表決權）⌛❣♡☑☒°，預留份額在被授予前，不具備與本持股計劃持有人相關的表決權，不計入持有人會議中可行使表決權份額的基數☑©✎°。預留份額的分配方案（該方案包括但不限于確定參加對象、認購價格、考核要求及解鎖安排）由董事會授權管理委員會在公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起12個月內一次性或分批次予以確定。預留份額的參與對象應符合本員工持股計劃規定的要求，可以爲已持有本員工持股計劃的人員，亦可爲管理委員會認定的其他員工，但若獲授前述份額的人員爲公司董事（不含獨立董事）、監事或高級管理人員的，則該分配方案應提交董事會審議確定。若員工持股計劃預留份額在公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起12個月內未完全分配▲☿♂▲☠，則由管理委員會決定剩余份額及對應公司股票權益的處置事宜。

　　公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等相關法律法規、《公司章程》以及《員工持股計劃（草案修訂稿）》出具法律意見。

　　本次員工持股計劃擬認購股份數不超過477.00萬股，約占公司目前股本總額的2.10%ღ▼。具體持股數量以員工實際出資繳款情況確定☏©，公司將根據要求及時履行信息披露義務。

　　本次員工持股計劃實施後✄☑½✯，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%℉♚☂ღ⌛ღ，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份°★✌♀✘、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份）。

　　公司于2019年10月24 日召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公司股份回購方案的議案》℉➳™☢✫，並于2019年10月30日披露了首次回購股份情況，詳見公司《關于以集中競價交易方式首次回購股份的公告》（公告編號：2019-050號）。

　　公司于2020年4月25日披露了《關于回購公司股份比例達到2%暨回購實施結果的公告》（公告編號：2020-029號），公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份4,770,000股Ⓐ▲☮，占公司總股本的2.10%✿★℉，回購最高價格10.291元/股∞®♥♪，回購最低價格8.110元/股♚Σღ，回購均價9.217元/股，使用資金總額4,396.57萬元（不含交易費用），公司本次回購方案已實施完畢。

　　本員工持股計劃經公司股東大會審議通過後，本員工持股計劃專用賬戶將通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司回購的股票477.00萬股☭☂☠☃⌛☒，其中預留份額對應股票數量爲143.00萬股♂☪⌚®✈✯，預留部分約占本員工持股計劃持股總數的29.98%；預留份額自公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起12個月內確定參與對象✌⌘°，預留份額的持有人✎☿、認購價格、考核標准及解鎖安排由本持股計劃管理委員會審議確定☢☂¢½✘✔。

　　本次員工持股計劃的資金來源爲員工合法薪酬❣♛、自籌資金、大股東提供有償借款及法律、行政法規允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助☢☮♚★⌘☃。本次員工持股計劃不涉及杠杆資金♒™☠☮♫♂，不存在第三方爲員工參加持股計劃提供獎勵、資助✎☂¡✞❥、補貼、兜底等安排。

　　本次員工持股計劃以“份☮☁℃☤✘☢”作爲認購單位，每份份額爲1元❥☿☮，員工必須認購整數倍份額☏웃♥¡。持股計劃持有人具體持有份額數以員工最後繳納的實際出資爲准。

　　本次員工持股計劃受讓公司回購股份的價格爲8¢卐웃.00元/股，不低于股票票面金額✫☤✯，且不低于下列價格較高者：

　　理人員、核心管理/業務骨幹人員⌚✍☿☿¿，上述人員均對保障公司戰略目標實施、提升市場競爭力和促進公司未來業績增長有著直接且重要的影響。公司是自治區唯一一家以旅遊景區開發及運營爲主業的上市公司，借助不可複制的資源優勢，通過20多年的打磨與塑造，公司核心競爭力已逐步形成。近年來，公司積極引進專業團隊，聚焦市場營銷、産品創新、景區智慧、運營效率等能力建設，産銷服務一體化標准運營模式已逐步形成，核心管理與業務團隊的穩固✍✉©，有助于公司進一步提升核心競爭力。

　　通過本次員工持股計劃☒⌘，公司希望提升核心人才對公司發展的責任感和使命感，增強公司的凝聚力，有效實現核心人才和公司及公司股東的利益統一，從而推動公司整體目標的實現。持有人的收益取決于公司未來業績考核達成及市值增長情況，本計劃的實施有利于員工利益與股東利益保持一致且實現二者長期深度的綁定，有利于穩定和鞭策團隊，從而促進公司業績持續穩定發展。

　　本次員工持股計劃購買價格的確定參考了相關政策和其他上市公司案例©¢，結合行業發展趨勢、當前面臨的人才競爭狀況、員工持股計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素✔☂✎，並合理確定了激勵對象範圍✌⌛¢♚✈、解鎖時間和授予權益數量♒☢，遵循了激勵約束對等原則✘✎卐☃✌☏，不會對公司經營造成負面影響卐☮♛✈☼♪，體現了公司實際激勵需求✌✉☯☢☪♪，具有合理性。

　　在董事會決議公告日至本次員工持股計劃完成購買回購股份期間，若公司發生資本公積轉增股本ツ❤웃、送股、派息等除權、除息事宜，購買價格將作相應調整。

　　（1）本次員工持股計劃的存續期爲60個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算Σ♫♪®☠。本次員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止⌛✫☠☑♂♒，可經董事會審議批准提前終止或展期。存續期內，本次員工持股計劃的股票全部出售完畢，可提前終止。

　　（2）本次員工持股計劃的存續期屆滿前☢✿✄✪∞♋，如持有的公司股票仍未全部出售❥¿，經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本次員工持股計劃的存續期可以延長▼❣。

　　（4）公司應當在員工持股計劃存續期限屆滿時披露到期的員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例ϟ✘⌛☃☂▼、屆滿後的處置安排，並按員工持股計劃方案的約定履行相應的審議程序和披露義務ღϟ✯❥♡¿。

　　（1）本次員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起12個月後開始分三期解鎖，具體如下：

　　第一批解鎖時點：爲自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿12個月，解鎖股份數爲本次員工持股計劃所持標的股票總數的25%；

　　第二批解鎖時點：爲自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿24個月☑✪☿✡，解鎖股份數爲本次員工持股計劃所持標的股票總數的35%；

　　第三批解鎖時點：爲自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿36個月，解鎖股份數爲本次員工持股計劃所持標的股票總數的40%。

　　本次員工持股計劃所取得標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則¢⌚Ⓐ☯，遵守中國證監會、上交所關于股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：

　　①公司年度報告、半年度報告公告前30日內☂♫✎€☿，因特殊原因推遲年度報告☂✞¡☿⌚유、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日； ②公司季度報告、業績預告♫☯✫✪½、業績快報公告前10日內✎∞❣®♚☒；

　　③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

　　本次員工持股計劃的鎖定期安排體現了員工持股計劃的長期性유℃½，同時建立了嚴格的公司業績考核與個人績效考核，防止短期利益♒½✫，將股東利益與員工利益緊密地在一起。

　　持有人的標的股票權益將自本次員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起的12個月♀✔、24個月、36個月後°☯，根據相應考核年度的業績考核結果確定解鎖比例，具體如下：

　　2）上述“淨利潤✿❅”以歸屬上市公司股東的淨利潤作爲計算依據，且不考慮考核期內本次員工持股計劃或其他員工持股計劃及股權激勵計劃産生的股份支付費用的影響。

　　若本員工持股計劃公司業績考核指標未達成，則標的股票權益不得解鎖，由持股計劃管理委員會收回➳❣▲，擇機出售後以原始出資金額歸還持有人❥♒♥✉。如返還持有人後仍存在收益✞➳♒，則收益歸公司所有❤¢➳✉❤☼。

　　若公司層面的業績考核達標，則本次員工持股計劃將對個人層面進行績效考核♋유£☼℉。個人層面績效考核按照公司內部考核制度實施¢Σ，對持有人個人當年績效考核結果進行綜合評定ツ✌℃™☑▲，考核合格即達到解鎖條件ღ⌛☼，考核不合格不予解鎖∞♂€。

　　若持有人實際解鎖的標的股票權益數量小于目標解鎖數量，管理委員會有權續期內未完成分配，則未分配部分在解鎖日後于存續期內擇機出售，並以其原始出資金額返還個人℃☪。如返還持有人後仍存在收益，收益部分歸公司。

　　公司層面的業績考核指標爲淨利潤♫✡®✪，淨利潤指標能夠真實反映公司的經營情況和盈利能力，是預測企業成長性的重要指標。近幾年，由于國內疫情多點散發✍☿™，跨省旅遊熔斷等給旅業帶來了多重挑戰，隨著國內防疫政策的不斷優化，旅業有望迎來高效複蘇，本次考核指標的設置充分考慮公司所處行業變化、曆史業績波動以及未來業務規劃等多個因素©℃♛©❥℉，有助于調動員工積極性，實現公司發展戰略和經營目標❅✔°✌°✫，保證公司業績穩定增長，推動公司市值穩步提升，爲股東創造價值。

　　除公司層面業績考核外，公司對持有人個人還設置了嚴密的績效考核，能夠對持有人的工作績效作出較爲准確、全面的綜合評價。公司將根據持有人對應年 度績效考評結果，確定持有人個人是否達到解鎖的條件。

　　綜上，我們認爲本持股計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對持有人具有約束效果，能夠達到 本持股計劃的考核目的。

　　本次員工持股計劃的內部最高管理權力機構爲持有人會議▲♚✉®♂☤。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作爲員工持股計劃的管理機構，監督本次員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。《員工持股計劃管理辦法》對管理委員會的職責進行明確的約定☠웃✔，並采取充分的風險防範和隔離措施。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事宜。

　　（1）公司員工在認購本次員工持股計劃份額後即成爲本計劃的持有人，持有人會議是員工持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委托代理人代爲出席人自行承擔☠☤。

　　③ 員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案；

　　（3）首次持有人會議由公司董事會秘書或其授權人負責召集和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持ϟ▲✡♂✞。

　　（4）召開持有人會議❣☢▼☑♀，管理委員會應提前2日將書面會議通知通過直接送達、郵寄♚♪ღ、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內容：

　　如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議Σ☪°。口頭方式通知至少應包括上述第①、②項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

　　③ 持有人的表決意向分爲同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一✈∞✘©ღ，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的✪⌘♛♚½，視爲棄權☁☼；中途離開會場不回而未做選擇的，視爲棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。

　　④ 會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持超過50%（不含50%）份額同意後則視爲表決通過（員工持股計劃約定需2/3（含）以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

　　⑤ 持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會✌★☏⌘€∞、股東大會審議。

　　（6）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案☁Σ☯✡，臨時提案須在持有人會議召開前2日向管理委員會提交℉☠。

　　（2）管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人卐☏♡ツ。管理委員會委員均由持有人會議選舉産生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉産生。管理委員會委員的任期爲當期員工持股計劃的存續期。

　　（3）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定☁❣½°♋，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

　　③ 未經管理委員會同意♂✘⌛☣，不得將員工持股計劃資産或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　⑥ 按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項，包括增加持有人❅✔✍✎、持有人份額變動等¢♪➳⌘¡； ⑦ 決策員工持股計劃份額的回收½ϟ、承接以及對應收益的兌現安排； ⑧ 辦理員工持股計劃份額登記☏£✘Ⓐ®、繼承登記♛ღⒶ▲☣☂；

　　⑨ 按照員工持股計劃規定審議確定預留份額、因個人考核未達標等原因而收回的份額等的分配/再分配方案（若獲授份額的人員爲公司董事❥卐Σ、監事或高級管理人員的，則該分配方案應提交董事會審議確定）；

　　（6）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集♚℃☮✡，最少于會議召開前1日通知全體管理委員會委員。

　　（7）管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後2日內，召集和主持管理委員會會議。

　　（9）管理委員會決議表決方式爲記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字。

　　（10）管理委員會會議♫✌★☣，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代爲出席웃☪Σ，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委托人簽名或蓋章▼¡☭ツ✔。代爲出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利☃♫☪✘✯。管理委員會委員未出席管理委員會會議Σ✄✍，亦未委托代表出席的☯½，視爲放棄在該次會議上的投票權。

　　（11）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

　　（2）授權董事會對本次員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定✈☠； （3）授權董事會辦理本次員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

　　（6）員工持股計劃經股東大會審議通過後℉©⌛✡❥，若在實施期限內相關法律♚☪€☼、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策或規定對員工持股計劃作出相應調整；

　　（7）授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

　　在獲得股東大會批准後，本次員工持股計劃由公司自行管理。本次員工持股計劃可以視實施情況聘請具有相關資質的專業機構爲持股計劃提供咨詢、管理等服務∞⌛✞。

　　若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，或發生合並、分立等情形，本次員工持股計劃不作變更。

　　在本次員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。

　　（3）本次員工持股計劃的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本次員工持股計劃的存續期可以延長，延長期屆滿後本持股計劃自行終止。

　　（1）本次員工持股計劃存續期屆滿時自行終止⌚➳♚★✄♋，由管理委員會根據持有人會議的授權，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費後，按持有人所持份額比例進行財産分配✞✈®ΣⒶ¿。

　　（2）在本次員工持股計劃存續期間，管理委員會可根據持有人會議的授權向持有人分配員工持股計劃資金賬戶中的現金。

　　（3）在本次員工持股計劃存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售取得現金或有取得其他可分配的收益時∞Σ£♀♡¿，員工持股計劃每個會計年度均可進行分配⌚☣，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份額占持股計劃總份額的比例進行分配。

　　（1）本次員工持股計劃持有人按實際出資份額享有員工持股計劃所持股份的資産收益權℃✉☿✉。持有人通過員工持股計劃獲得的對應股份享有股東權利（包括分紅權℉☒♪☯➳¡、配股權、轉增股份等資産收益權）。

　　（2）在本次員工持股計劃存續期內，除法律☯✞¡✄✿、行政法規、部門規章另有規定，或經管理委員會同意外，持有人所持本次員工持股計劃份額不得擅自退出✄☃☿✘、轉讓或用于抵押♪☠、質押♡▲⌘、擔保☃ღ♡▲♀、償還債務或作其他類似處置。

　　（4）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一並鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同❅°℃✯。

　　（5）本次員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權ღ卐，應于員工持股計劃解鎖日後于存續期內擇機出售相應的標的股票☠ϟ©☑。

　　（6）本次員工持股計劃鎖定期結束後✍♪、存續期內✔☮✿℉유✡，由持有人會議決定是否對本次員工持股計劃所對應的收益進行分配℃웃☤，如決定分配，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，按照持有人所持份額進行分配☭ღ♛。

　　（7）在本次員工持股計劃存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售取得現金或有取得其他可分配的收益時✫☭，員工持股計劃每個會計年度均可進行分配∞™❥☒❤，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份額占持股計劃總份額的比例進行分配卐☏♥⌚✿♡。

　　（8）在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資産，暫不作另行分配✌♚▲▲，待本次員工持股計劃鎖定期結束後✘❅☯⌚、存續期內，由持有人會議決定是否進行分配。本次員工持股計劃鎖定期結束後♛♪、存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資産。

　　（10）本次員工持股計劃存續期內，公司以配股⌛✄☢、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及具體參與方案★☂♡。

　　6、員工持股計劃持有人出現離職、退休℃®▼、死亡或其他不再適合參加持股計劃等情形時，所持股份權益的處置辦法

　　發生如下情形之一的ღ✉✪€½，員工持股計劃的持有人的參與資格將被取消： ① 持有人因辭職、公司裁員、勞動合同到期而離職♚♪☏；

　　② 持有人出現重大過錯Σ♫★✍♀✍，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的； ③ 持有人因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或渎職✘☑ღ★❥™、嚴重違反公司制度等行爲損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系/聘用關系的；

　　管理委員會有權取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格並辦理持股計劃份額取消收回手續，並有權決定將該份額分配至其他持有人✌ღ⌚❥☢，該持有人應符合本次員工持股計劃參加對象標准（屆時由管理委員會根據實際情況及相關限制條件自主約定該份額的受讓情況☑▼，如是否由其他符合條件的員工受讓、受讓份額☤✄♪★✍、受讓價格等）。若此份額在本次員工持股計劃存續期內未完成分配，則未分配部分由公司在解鎖日後于存續期內擇機出售，並按照其自籌資金部分原始出資金額返還給持有人☁♚，如返還持有人後仍存在收益，則收益歸公司所有。

　　截至管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃的資格的當日之前，員工持股計劃已經實現的現金收益部分，可由原持有人按份額享有⌛⌛♂✄☑☒。

　　存續期內，管理委員會依據公司對持有人的相關考核情況或職務/職級變化情況，調整持有人所獲得的持股計劃份額♋☯☢©☃，包括調增、調減以及取消份額。對于取消的份額及已實現的現金收益部分的處理方式參照本方案第四部分第（六）條第 1款。

　　① 喪失勞動能力♋✞❥®：存續期內，持有人因執行職務喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更♂⌛，其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。

　　② 退休：存續期內，持有人退休後公司繼續返聘且返聘崗位仍屬激勵範圍內的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

　　③ 死亡：存續期內，持有人因執行職務身故的⌘ϟ☣，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制，其個人績效考核條件不納入解鎖條件Σ✿✡☭♪∞。

　　本次員工持股計劃的其他內容詳見▲➳✔♋✉♡“《旅遊股份有限公司 2023年員工持股計劃（草案修訂稿）》”。

　　1、根據公司的確認並經查閱公司的相關公告，截至本獨立財務顧問報告出具之日，公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、准確、完整、及時地實施了信息披露Σ⌘☿✞ϟ，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行爲的情形，符合《指導意見》第一部分第（一）項關于依法合規原則的要求✎➳♥ღ❅。

　　2、根據公司的確認☯☒☯▼❥，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，不存在公司以攤派✌✔♀✘☒☪、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第（二）項關于自願參與原則的要求☮★☿❣유☒。

　　3、經查閱《員工持股計劃（草案修訂稿）》，參與員工持股計劃的參與人將自負盈虧⌘ღ❣©ツ❥，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第（三）項關于風險自擔原則的要求。

　　4、根據《員工持股計劃（草案修訂稿）》，本次員工持股計劃的參加對象爲公司董事（不含獨立董事）、監事☢♚➳♀☭♫、高級管理人員✄✈✞✪®、核心管理/業務骨幹人員，總人數不超過 19人☮☪✉，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定✉✍▼☁☮。以上符合《指導意見》第二部分第（四）項關于員工持股計劃參加對象的規定⌘☑☠。

　　5☑¢♪、根據《員工持股計劃（草案修訂稿）》☿☣✘，本次員工持股計劃的參加對象的資金來源爲員工合法薪酬、自籌資金、大股東提供有償借款及法律、行政法規允許的其他方式，公司不存在向 2023年員工持股計劃持有人提供墊資✪ϟ♡、擔保웃☃☼☣☏、借貸等財務資助的情形，符合《指導意見》第二部分第（五）項第 1款關于資金來源的規定。

　　6、根據《員工持股計劃（草案修訂稿）》☠♒▲ღ，本次員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期爲 12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算。本次員工持股計劃的存續期限爲 60個月♂✄，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算。

　　本次員工持股計劃的存續期屆滿前，如持有的公司股票仍未全部出售，經出後☠☮✡▼，本次員工持股計劃的存續期可以延長™☣©。公司應當在員工持股計劃存續期限屆滿前六個月披露提示性公告⌛☯☠，說明即將到期的員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例以上符合《指導意見》第二部分第（六）項第 1款的規定。

　　7、本次員工持股計劃擬認購股份數不超過477.00萬股✉½✍，約占公司目前股本總額的2.10%。具體持股數量以員工實際出資繳款情況確定，公司將根據要求及時履行信息披露義務。

　　本次員工持股計劃實施後▼ツ，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份）▼½ღ✪。

　　（2）員工持股計劃的存續期限、管理模式♚☪£、持有人會議的召集及表決程序£❤➳☢➳； （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

　　《員工持股計劃（草案修訂稿）》規定本次員工持股計劃由公司自行管理，其內部最高管理權力機構爲持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，作爲本持股計劃的管理方ϟ☼€，管理委員會委員均由持有人會議選舉産生。管理委員會委員的任期爲當期員工持股計劃的存續期✞☂♪☭☿。《員工持股計劃（草案修訂稿）》對持有人會議的審議事項°☃✡、表決程序以及管理委員會的職責、表決方式等作出了明確規定。

　　簡稱爲™¿✔✿➳“聖地ϟ♀✿★♒”，股票代碼爲“600749”♪℃♡✈卐☠。後由♚☯“聖地™½”變更爲“旅遊♡☪✡”★♀，證券代碼仍爲✌¡€“603869✫☏♂✿℃”。

　　經核查☒℉❅∞☣❤，本獨立財務顧問認爲：旅遊爲依法設立並合法存續的上市公司，具備《指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

　　2、本次員工持股計劃有利于旅遊的可持續發展和凝聚力的提高 本次員工持股計劃的目的在于建立和完善員工、股東的利益共享機制✘ღ☿，改善公司治理水平♡✘➳✉，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、[*網站名稱]持續、健康發展，符合《指導意見》的相關規定♀✪Ⓐ★♂。

　　（2）員工持股計劃的存續期限♛⌚✈°、管理模式、持有人會議的召集及表決程序； （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

　　綜上所述☤ღ☠☒，截至本獨立財務顧問報告出具之日，除尚需履行的股東大會審議程序之外♂⌘✔，公司本次員工持股計劃已經按照《指導意見》的規定履行了必要的法律程序。這些操作程序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定¢♋☤，因此本次員工持股計劃在操作上是可行的。

　　經核查，本獨立財務顧問認爲：旅遊具備實施本次員工持股計劃的主體資格，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，使員工利益與公司長遠發展更緊密的結合，有利于進一步提升公司治理水平€▼♚✡✉，提高員工的凝聚力和公司競爭力，促進公司可持續發展，並在操作程序具各可操作性，因此本次員工持股計劃是可行的웃✌¿。

　　（三）實施本次員工持股計劃對公司持續經營能力、股東權益的影響 1、旅遊本次員工持股計劃符合《指導意見》的相關規定☃©⌚☂™☒，且符合《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定Σ✡。

　　2、本次員工持股計劃的存續期爲60個月，所獲標的股票的鎖定期爲12個月▲유♫☼✪，體現了計劃的長期性。本次員工持股計劃的對象涵蓋公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心管理/業務骨幹人員ツ☯。本次員工持股計劃建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制▲✍♛，使員工利益與公司長遠發展更緊密的結合，有利于進一步提升公司治理水平¡⌛°Ⓐ，完善公司薪酬激勵機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工積極性和創造性❣♪✔☏✔♛，實現企業的長遠可持續發展✞✍½✉♋✡。

　　經核查✯⌚，本獨立財務顧問認爲：本次員工持股計劃有利于建立☂☑❣ツ、健全旅遊的激勵約束機制，提升旅遊的持續經營能力，並有利于股東權益的持續增值。從長遠看，本次員工持股計劃的實施將對公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響➳♡℃♛❣☣。

　　本獨立財務顧問報告認爲，旅遊本次員工持股計劃符合《公司法》《證券法》《指導意見》等法律法規和規範性文件的有關規定，該計劃的實施有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制✫▲❣♫☼▼，提高員工的凝聚力和公司競爭力☁✔✘，促進公司可持續發展，有利于建立並健全公司的激勵與約束機制☼☁❤¡☏℃，實現股東權益的持續增值☮☮，是合法、合規和可行的。

　　作爲旅遊本次員工持股計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，旅遊本次員工計劃的實施尚需旅遊股東大會審議批准。

　　1♡⌚、《旅遊股份有限公司 2023年員工持股計劃（草案修訂稿）》 2、旅遊股份有限公司第八屆董事會第十九次會議決議公告

　　（此頁無正文，爲《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于旅遊股份有限公司 2023年員工持股計劃（草案修訂稿）之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）