甘咨询：甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”、£⌚“上市公司▼Ⓐ”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力¡☯，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律♡☏❅®☃♀、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过 76,000万元（含本数），在扣除发行费用后©☮❥¢，拟全部用于以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目♚★⌛웃Ⓐ⌚。

　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）。

　　随着我国基础设施建设投入力度不断增大，建筑市场蓬勃发展½☃，我国建筑开工面积迅猛增长✎✍✎，工程建设进入热潮，并且建设方对工程质量的要求和安全重视程度不断提升♀☤✫✞✪，为工程检测行业发展提供了动力。

　　城市基础设施是保障城市正常运行和健康发展的物质基础✌¢，也是实现经济转型的重要支撑❅☃♡✿♚，“十三五”期间♒➳✄，我国城市基础设施投入力度持续加大✫♪¢❣♛，城市基础设施建设与改造工作稳步推进。“十四五♫ϟ”时期✌♪☣☑✡웃，将以建设高质量城市基础设施体系为目标，以整体优化☏ღღ❅¢、协同融合为导向，从增量建设为主转向存量提质增效与增量结构调整并重©☣，根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五✪✍½✉”全国城市基础设施建设规划》⌛✎♪⌘，城市基础设施建设投资占全社会固定资产投资比重将由2020年的6☯ϟツ❣⌛✡.65%提升至2025年的8%以上，该类项目的建设将进一步推动工程检测行业发展。《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，要“加快发展研发设计、检验检测、节能环保服务☒©♥✡☏¡、售后服务等服务业”、♫✡✔€“加大基础设施▼❤、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备♀❣ღ、防灾减灾、基础测绘™♫✫、民生保障等领域投资，推动企业设备更新和技术改造投资，扩大战略性新兴产业投资。发挥工业化和城镇化巨大发展潜力➳❥，加快推进强基础、增功能卐✄、惠民生☏✌♀⌘、利长远的重大项目建设”，区域经济的发展和投资空间的拓展将为公司检测业务发展提供良好机遇。此外©☿❅，随着收入水平提高和消费观念升级，工程检测服务在社会经济活动中的重要地位逐步提高，市场前景广阔。随着时间推移，部分基础设施当下进入维修期，既有建筑改造®★卐✍✈★、城市更新将是未来一个新的发展方向，对应的检测市场存在较大发展潜力。

　　全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式，对提高投资效益、工程建设质量和运营效率，推动建筑业高质量发展具有重要作用。国务院办公厅2017年发布的《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发【2017】19号）提出“鼓励投资咨询⌚▲¡∞、勘察、设计、监理、招标代理♡웃☠♚Ⓐ、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业℃✌✡。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询∞卐£☏，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务☣✄☤。在民用建筑项目中♪☁✌▼✄，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务”；住房和城乡建设部于2017年发布《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市[2017]101号）℃✌®✞⌚½，明确“通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度ツ✪℉☭Σ☑，完善工程建设组织模式♚卐⌘，培养有国际竞争力的企业★™☯☣½☁，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程工程咨询积累经验”；2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号）提出⌘♫“创新咨询服务组织实施方式，大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务模式。特别是要遵循项目周期规律和建设程序的客观要求☿½✿♋，在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍✎♂°☢，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”❥☢♂웃☯£。

　　甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于2021年发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》（甘建建[2021]2号）提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域项目决策和建设实施两个阶段☭Σ⌚，积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化，以工程建设全过程咨询推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用℉✉，在各市州引导一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式♡♚★❣，提高对全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。

　　各项政策的出台有利于促进全过程咨询服务的发展和市场培育，全过程咨询服务的技术标准✡℉卐☁✫⌛、规范要求也在不断完善，在市场和政策的双重驱动下，全过程工程咨询服务具有较大发展潜力☒✞❣™¡。

　　工程咨询服务类企业具有知识密集型和人力资本密集型的特点，同行业企业间的同质化竞争明显。大型工程咨询企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争和保持行业领先地位的关键。为保持企业快速发展的需要，实施“重点技术、重点突破✘♛☠☑✯▼”的技术开发战略☣℉，巩固与提高企业核心竞争能力✔유☃✉✞☂，需要靠研发来驱动。

　　在此背景下，基于行业技术发展趋势✔☭°❣，构建技术研发中心，加强企业技术创新能力，对工程咨询服务全过程中具有重要应用前景的技术方向进行系统化、配套化、工程化开发，将成为工程咨询服务企业实现可持续发展的重要战略。

　　随着科学技术的不断发展，计算机网络技术的不断进步，大数据、物联网☭©卐、5G❤❅、AI、BIM等技术在咨询业务中得到应用，信息技术与咨询业务得到了进一步融合✄☁⌚。2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号）提出“大力开发和利用建筑信息模型（BIM）、大数据、物联网等现代信息技术和资源，努力提高信息化管理与应用水平，为开展全过程工程咨询业务提供保障”☯❤⌛；2021年国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》（国发[2021]29号）明确“促进数字技术在全过程工程咨询领域的深度应用，引领咨询服务和工程建设模式转型升级”유€Σ♡♛。

　　在此背景下ツ℃™¢⌚©，基于大数据技术实现企业数字化转型，构建数据中心平台¿¡✄☭，实现信息化管理°¿⌚✌♥，已逐渐成为企业适应新时代并实现可持续发展的重要选择❣™♫☤。企业运营需要考虑到客户、人力♚▼ツ£♥、财务等方方面面，而信息化管理系统则是为企业所有部门合作提供的载体和纽带，利用数据信息化技术搭建平台，实现企业各部门协调配合已成为必然的趋势，对于现代化企业的管理决策起着至关重要的作用。未来行业将继续运用✞✔☪♛“互联网+”、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术提高工程咨询数字化水平。

　　检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业♀❤✘☪⌚，在提升产品质量®☼❥☭¡、推动产业升级ツ⌛Ⓐ♡♥☏、保护生态环境、促进经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。近年来，我国检验检测行业快速发展♪☁，结构持续优化，市场机制逐步完善☼°☭，综合实力不断增强。随着基础设施建设的持续投入、既有建筑改造、城市更新的推进¢✿ღ，检测服务的市场需求将同步增长。基于良好的工程检测市场前景❅ϟ€☒℃，公司拟通过“工程检测中心建设项目”进一步扩大业务规模⌛♂。项目建成后，公司可以有效整合现有资源，提高检测能力、拓展检测业务范围，提高行业影响力，实现公司可持续发展的战略目标。

　　近年来，随着我国基础建设投入力度的不断增大☠°☢，建设方对整体工程品质的要求也逐年提升，服务效率与服务品质兼备的“全过程工程咨询”模式应运而生。相对于既往的工程咨询服务模式，全过程工程咨询服务具有节约成本☑☣、提高工作效率卐⌚、弥补单一服务模式管理缺陷、减少生产事故等优势。目前越来越多的业内工程咨询企业逐渐向全过程工程咨询服务转型。基于全过程咨询行业良好的市场前景预期웃♂☠✪，公司拟通过“全过程工程咨询服务能力提升项目☭❥☭⌛”，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务♒Σ，新建全过程工程咨询服务业务线，进一步提升公司市场竞争力。

　　近年来，业务的快速增长对公司内部管理、研发创新、信息交流、人员素质、企业文化建设等提出了越来越高的要求。将公司的管理©©☿、研究、信息⌚∞▲❥♫☂、培训、检测等职能部门进行资源整合，协同办公，有利于提高公司的管理效率和运营效率，提升公司市场服务的能力¿✯。同时❅☃▼∞，作为技术咨询类企业，研发和创新能力是企业发展的不竭动力，也是保持行业领先地位的重要因素。另外¡♛♒£☮¡，随着互联网、大数据与各行业的深度融合，各行业领域数据逐渐趋于度、多形式，数据量呈现喷井式增长♒¿卐ϟ☯，面对迅猛增长的行业数据，企业数据管理与高效利用变得尤为重要。

　　为提升综合管理能力♂∞☪，业内企业开始建设以综合管理为目的的综合服务基地☏¿✔❤，同时匹配相应的技术研发中心，作为新技术、新业态的孵化中心，对行业技术发展趋势做进一步的研究以及应用♛☠，完善技术创新体系、加强企业创新能力，以应对行业技术的快速发展★☒⌛☭、满足市场应用需求½♚™；此外✔☑ღ，开始建立数据以及信息化智慧平台，作为数据及信息的综合指挥调度中心유™®，对数据及信息进行集成化管理以统一的数据标准与流程规范，实现业务互联互通½✫✉☮、资源协调、信息共享☏✔♋♫，迈入系统化、信息化、科学化管理轨道。基于市场信息化趋势以及技术创新要求，公司拟通过“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进一步实现业态融合、价值链延伸♒✡❤、技术创新和部门间高效协作☿♀▲☠，进而提升公司服务能力。项目建成后，公司可进一步提升科研能力，增强信息化水平。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过76,000万元，在扣除发行费用后将用于“工程检测中心建设项目ツ♫✿”½☼✉⌘、“全过程工程咨询服务能力提升项目”和¡☣✌✉✞✉“综合管理、研发及信息化能力提升项目”웃☏。

　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金进行前述投入，将可能为公司带来一定的资金压力♫€。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　银行等债务融资存在一定局限性，且会产生较高的财务成本☃⌛✉♫✈✘。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行⌚℉，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营☼▼☿❤웃ϟ。

　　股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险☢➳℉☪。本次通过向特定对象发行股票募集资金☭卐☿，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司将采取多种措施填补即期回报，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司✉★½✌☏、信托公司♥★☪✍♀、财务公司、保险机构投资者£유ϟ♀✪☠、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者®™，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司✔ϟ°❥、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的✄☏℃，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后ღ✍卐，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定☁☂，根据发行对象申购报价情况协商确定☁☁▲。若国家法律⌚♂、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股☮☂⌛☃✪♥、资本公积金转增股本等除权☣⌘❤♡、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下¡▼♫▲✔❣：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格✡☭✿♡，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为NⒶ£➳★☒。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后☼☃℃✈，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整♪❤©。

　　本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会웃➳®★、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露♂⌛❅★☭。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定©Ⓐ™¿∞♡，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施∞웃✄▲♛。

　　《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。甘咨询本次发行符合中国证监会规定的相关条件，详见“（一）本次发行方式合法合规”之“2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”、♥♀♥✞ღ“3¿☁℉♚、本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件©ღΣ☣ღ✄”相关内容。

　　2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定☯★❅♡✎；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外✉Σ☢▼☂；

　　3）现任董事卐☃✔、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责☃©✞✿☏♂；

　　4）上市公司或者其现任董事✄✔¢웃ღ°、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查©✪；

　　发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元☯½，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理☮☏☯✘☒유、研发及信息化能力提升项目。

　　发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后⌛▼℉Ⓐ，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性♫ϟ☼♡，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　1）本次发行的发行对象为“不超过35名的特定投资者♫ϟ。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司♂★½❤、财务公司☯☂☂★、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　2）本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况Ⓐ♚☂▲，由公司董事会根据股东大会的授权Ⓐ½，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条☭☏☠♡⌚、第五十七条和第五十八条的规定。

　　3）本次向特定对象发行股票完成后✯✍☢™☃✞，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化✡ツ，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　（1）本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定✡★☤ϟ♪，同时本次发行股票数量不超过114,000,000股（含本数）✎♡♚☤✄✿，发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准✍웃✪℃。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若上市公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本✄☏♒♚¢✞、回购或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整¢Σ❣☃☂。

　　（2）经中国证监会证监许可[2018]2151号文核准，上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称☼¿£☏“工程咨询集团”）100%股权。截至2018年12月27日，上市公司和工程咨询集团就资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。2018年12月27日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2018]第210069号《验资报告》，确认截至2018年12月27日止，上市公司已向甘肃国投发行193,889™½☤,498股股份，变更后的股本为380⌛☪☑✎✍,330☢✪°✞,518✎✉ツ✔.00元♛✈。距离发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日不少于18个月✍☯。

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76➳☿▲⌘©,000万元유Ⓐ，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：工程检测中心建设项目♫©☃❣©☯、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。本次发行符合✪☠♋❥¢✡“理性融资，合理确定融资规模”的规定¢⌚¢✌♋。

　　（4）本次发行募集资金投资项目的各项投资构成中，预备费和铺底流动资金属于非资本性支出©✎℃✿ღ☏，视同补充流动资金，合计金额为10,817.05万元，占本次发行拟募集资金总额的比例为14.23%，不超过募集资金总额的30%，本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

　　综上所述✫☃✍，发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件ღ✌♂。

　　本次发行股票相关事项已经公司于2022年8月25日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司于2022年9月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案的修订稿已经公司于 2023年2月28日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过½유☮ϟⒶ☃。本次发行股票方案已经有权国资监管机构即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　本次发行相关的决议文件及发行方案相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜☣☭，完成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。

　　本次发行方案已经公司第七届董事会第三十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案的修订稿已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过®☁웃✪☢。本次发行股票方案已经有权国资监管机构即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展½✄°®，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露✞♂☮，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决✉웃♂☮♫，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资♒♂▼✈、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益☃卐☁，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响♋☭✯♀，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的♥卐☿☤，公司不承担赔偿责任✈½✍。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况☁☭ϟツ☁£、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺☏☭，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　（3）在预测公司发行后总股本时∞☠☼♥ϟ，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动€♀；

　　（4）根据本次发行方案∞⌛☪，假设本次向特定对象发行股票数量为114,000,000股。上述发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响Σ♋，不代表最终发行股票数量，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（5）公司2022年年报尚未披露。2022年1-9月，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为153✈✉卐¿☪卐,885♋☿£,577ღ☁➳ღ☠✈.82元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为139☭♥¿€Ⓐ,952유✞웃,441.34元♋☢；假设公司2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；2023年扣非前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）比2022年下降10%；（2）与2022年持平；（3）比2022年增长10%¢✉。该盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响☁♛♋ϟ，不代表公司对2022年度ϟ♒£☠♂♥、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测✡ϟ☪ツ，投资者不应据此进行投资决策；

　　（6）基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响®✞☪♒✌，具体情况如下：

　　本次向特定对象发行股票完成后®☑✎，公司总股本和净资产将会相应增加ツⒶ☮⌘Σ。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长✍°☏☼➳，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此▲♪♥，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险™⌛ღ☠❅¿，特此提醒投资者关注。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测♋❣✈✫☢，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策☑☠☃¿¢✘，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任✯€。提请广大投资者注意。

　　关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之❅Σ♋€“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于工程检测中心建设项目✔☭➳、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行完成后℃£➳♂½⌛，公司的业务范围✍☣∞♫♋、主营业务不会发生重大变化。

　　人员方面£卐，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，人才结构搭配合理，团队文化积极向上✄❤✪∞✉，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年Ⓐ☢¡☣，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要☏⌛➳♋♪，继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　技术方面，公司经过多年的潜心研究和创新发展，在建筑工程检测、市政工程检测½⌘©、水利工程检测❥ツ❤☿♛Σ、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有行业领先的平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台✍♒∞☪、国家科技部创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。此外，公司资质种类齐全❅卐♂，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。公司深厚的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

　　市场方面，本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关⌛유☼♥✯，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的积累，持续为客户提供优质服务，公司与下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源☪℉★，积聚了良好的市场发展潜能。另外✎☂，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目位于兰州新区，具有显著的产业集群区位优势，为募投项目创造了良好的发展环境。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术⌘℉、市场等方面具有较好的基础✔✌。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员✫✯、技术♋ϟ℃、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施☮✈✘▲✡。

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险☏✍∞€➳♡，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报▼♚✘➳♒✞，具体如下¡卐✔∞Σ♪：

　　公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后♋☁✍✍¡，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄✄✍☮½✡¡。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则❅✘°☮✿☭，稳步推进本次募投项目的建设™♫✫，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，努力保障募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金€☂☣☮➳，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督✡♋✫、合理防范募集资金使用风险。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》✍℉✡✈、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权Σ❅，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责✘✡ツ❅♀♡，保护公司尤其是中小投资者的合法权益✯☃✈ღ€☑，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障ϟ❅¿。

　　公司将进一步提高经营和管理水平☁✪ღ♀☒☯，加强内部控制°♫⌛☮✫，发挥企业管控效能™♫Ⓐ✘。进一步优化全面预算管理，加强成本管理☤♫✫℉☠✔，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系☁✄✡，提高费用使用的有效性和合理性웃♚¢，提升经营和管理效率☭✪¡½、控制经营和管理风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求☿♋ϟ☑，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善✡✿⌛，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例✯™，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定Ⓐ✌，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护☿✯。

　　综上所述♫☭☼，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率유☏☒☢，采取多种措施持续提升经营业绩℃⌛£，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险☃✉。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策❅✌☭✿£℉，特此提示⌚∞✡。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任€♚Σ☮©。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺✯♀✫，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前⌚°☯☼，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。✪∞❤”

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理®°¿°，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规☮☂❤、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资¡☤、消费活动。

　　5¡✪☂、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的✄♀½☁☠，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施♫✡♡♋。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理✔♥유웃，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于增强公司的综合竞争优势，进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益✞❤✘☮½。

　　（本页无正文☣☢♥✔，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）